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到柬埔寨成立公司,你绝不能忽视的12个问题

www.minecraftflash.com2019-09-12

  |本文约3800字

  |建议阅读时间15分钟

  最近很多朋友和我讨论柬埔寨注册公司的事情,这次和大家聊聊柬埔寨注册公司的注意事项,方便大家对公司注册有一个清晰的认知。

  在柬埔寨注册公司意味着,需靠考虑场地租赁、厂房建设、人员招聘和市场销售的问题。每个到柬埔寨做生意的企业家,都想在柬埔寨注册一家公司,方便进行商业活动,有的没认真考虑就开始注册,结果注册不到一半因为合伙人内讧或者各种问题就后悔了,还得花很多钱申请停业,浪费了时间和精力。

  

  企业家下定决心,准备到柬埔寨投资,注册公司就要提上日程,公司在设立前,有12个问题需要提前准备好答案。这12个问题对于股东来讲也许是小事情,但对于公司来讲,则是影响公司的战略性问题,至少在公司成立5年内对公司的发展有潜在的影响。若这些问题没有提前规划好,会给公司接下来的经营造成许多困扰和不便。

  问题1:是否申请QIP投资优惠?

件的,需要将生产的产品销往境外,而且需要有报关手续凭证。

  获取优惠的企业,在9年优惠到期后,为继续享受优惠,把原公司注销,重新申请优惠,结果申请注销原公司时发现,需要提供各项销售凭证和单据,因为拿不出这些材料,只好放弃。

  问题2:公司的名称的选定

  为大众熟知,容易被记住,读起来朗朗上口的公司名称,有利于公司的对外推广。

  正因为如此,许多的创业者选择大众熟知的事物作为公司的名称,金融行业的创业者,通常选择带金、银、赢、阳等字样的词汇作为公司名称。

  

  做互联网行业的创业者,通常选择容易被记住的动植物作为公司的名称,比如桔子、大象、蚂蚁、橙子、西瓜、熊猫、大河、太阳等。注册公司,需要到商业部进行名称核准,最好准备2个英文名字。

  名称核准后,需要马上提交注册材料,如果不及时提交注册材料,千辛万苦想好的名字,最后被别人用掉。

  问题3:和合作伙伴进行战略合作设立公司

  和合伙伙伴战略合作,共同出资设立公司,需要签署战略合作协议;就公司的决策程序达成协议,撰写内部章程。建议客户和合作伙伴提前签署双方之间的合作协议,把双方关于新设公司的注册资本、出资比例、营业范围、公司组织机构、公司人员配备、公司利润的分配原则、公司解散情形、公司不能成立时费用的承担、争议的解决等内容先达成一致意见,形成书面协议。双方就合作意向达成协议后,根据双方的合作协议,再行准备公司设立材料。

款可如此撰写:

  All disputes or controversies arising between the shareholders or between the shareholders and directors and employers of the company, during the company’s duration or the liquidation period shall be reconciled within the company. In case reconciliation within the company may not be reached, such disputes or controversies shall be submitted to Commercial Arbitration Institution.

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  问题4:公司注册资本和营业期限的确定

  经常有投资者,将公司注册资本确定为1亿美元,认为更能彰显公司的实力。公司的注册资本,和公司的负债能力要相适应,高额的注册资本,意味着将来公司能承担高额负债,如果公司没有能力承担,股东个人就得承担。

  

  很多柬埔寨公司注册代理,注册公司的时候,对于注册资本的认缴还是实缴,没有明确的概念,直接在公司章程里给你写明实缴。你可以回去检查下你的公司章程,看看里面是不是这样写的。如果是,那就是要求你得实缴:

  Total contributed shares are entirely and completely paid in cash to the company cash-box by each shareholder according to hisher own shares, and this payment is recognized by all shareholders as having been fully paid.

  从我作为律师的角度来看,公司注册的确定应该参考以下几个因素:

  (1)公司的行业;

  (2)《公司法》等法律规范的规定;

  (3)创始人的风险承担能力;

  (4)风险投资的情况。

  柬埔寨注册公司,根据需要来写营业期限,如果没有特别要求,可选定99年,可在公司章程作出如下规定:

  The duration of the Company's activities is 99 years, calculating from the company registration date in the commercial register, except in case of anticipated company dissolution or extension.

  问题5:法人还是自然人出资设立公司?

  外资到柬埔寨设立公司,要么是境外法人直接到柬埔寨出资设立公司,要么是自然人直接出资设立公司。境外法人在柬埔寨出资设立公司,需要出具以下文件:

  A、法人的公司章程英文翻译;

  B、法人的营业执照复印件和翻译之后的英文件;

  C、英文版的公司代表授权委托书;

  D、以上三个文件需要所在国律师出具认证文件。

  特别是一些外国投资者,用离岸公司作为股东,这就得考虑离岸公司所在司法管辖区的法律服务便捷性。一位朋友在BVI成立公司后,准备采用离岸架构,当律师要求出具这些法律文件时,发现这方面的服务资源不好找,只好作罢。对于自然人则无此要求,只要出具护照复印件即可。

  

  虽然柬埔寨不限制外资公司把利润汇款回国,但是境内境外公司利润的核算,报税问题,以及年度财务审计,这些问题不能忽视。两个司法管辖区没有签署避免双重征税的协定的,还可能存在双重征税的问题。

  问题6:有限公司和股份公司的选择

  根据柬埔寨的《商事企业法》规定,到柬埔寨进行商业经营,必须设立商业实体,不设立商业实体,可能构成刑事犯罪。依照《商事企业法》和《商业登记法》规定,外国投资者可以在柬埔寨设立以下商业实体:

  A、公司法人

  B、办事处(branch office)

  C、代表处(representative office);

  D、合伙(partnership);

  E、个体商户(sole proprietorship)。

  大部分投资者选择设立公司,极少部分投资者选择设立办事处、代表处,比如银行到柬埔寨设立分支机构的,可能会采用办事处。公司作为法人实体,承担有限责任,办事处、代表处等需要由总公司承担无限责任。

  根据《商事企业法》第274 的规定,办事处和代表处是有区别的。“代表处可以进行诸如市场调研、参加展览、接洽客户等工作,但不能销售货物服务,也不能参与制造、加工和建筑活动”。“办事处可以从事任何允许代表处从事的活动,可以销售货物服务,参与制造、加工和建筑活动”。

  

  柬埔寨《商事企业法》规定,有限公司股东人数在30人以内,股份公司的股东人数可以超过。通常来说,股东人过越多,越容易聚集资金,但是股东之间达成统一的意见就比较难。公司形式的选择采取以下原则:

  (1)对于注册公司,将公司作为种子选手,作为上市主体的创业者,建议直接注册股份公司。

  (2)对于一开始需要引进30名以上股东的,只能选择设立股份公司。

  (3)对于创始人核心成员固定,5年内没有上市计划,初期不进行实缴注册资本的,建议选择有限公司。

  (4)对于一开始资金充足,有着明确的规划的创业者来说,可以选择注册两个公司,一个股份公司作为上市平台,认真保护和培养,将主要资产装入其中,一个作为业务平台或者采购平台,进行市场的拓展。

  问题7:注册大型公司还是中小型公司

  首先明确下,在柬埔寨小型公司,外国人很难注册。对于外资能够选定就是中型和大型公司。中型和大型公司的区别主要在于:注册资本、纳税范围和涉及的行业,某些特定的行业,比如金融、基建等公司,必须注册为大型公司,而且注册大型公司的时候,税务局需要法人前去面试。

  问题8:股东之间股份的分配

  股东之间的股权份额分配,各个股东之间需要协商好。柬埔寨公司注册资本和股权份额是分开的,在公司章程中可做如下规定:

  The shareholders whose names are specified below have contributed in cash as follows: 1-×××Riels; 2-×××Riels.

  Total contributed shares-×××Riels. These above shares must be paid fully and completely to the company and shall be divided and numbered to each shareholder according to hisher own share's proportion that is comprised of:

  1- Mr. A ×××shares from number ××××to××××

  2- Mr. B ×××shares from number ××××to××××

  Total share number of 1,000 shares is equal to the capital.

  问题9:公司注册地址的选定

  公司住的地址,建议一开始就要选定好。柬埔寨公司的注册地址可以空租,柬埔寨空租办公地,至少也得100美金一个月。后面选定新的地址,到商业部和税务局办理地址变更手续,要花费相当一部分费用。据联系的几个空租地址来看,很多都会明确表示,可以空租,一旦税务局来查,来核实,就会让搬离空租地址。

  问题10:公司银行账户开户行的选定

  关于公司银行账户开户行,基本每家银行都要求公司在银行开户时,最低要放入1000美金。有的银行要求比较严格,比如加华银行,要求公司税务登记证办理完毕后,这1000美金才能动用。

  

  公司的账户分为两种:现金账户和储蓄账户,公司现金账户要求至少存入1000美金,其中100美金冻结;公司储蓄账户至少存入500美金,其中100美金冻结。到银行办理开户,通产需要提供以下资料,至少持股60%以上的股东到场,有的要求持股100%股东到场:

  A、公司营业执照

  B、公司章程

  C、税务登记这个(包含税务申请单)

  D、公司董事决议

  E、公司租赁合同

  F、股东授权书

  G、法人护照

  问题11:公司的财务记账报税

  公司登记完毕后,开业经营,记得要报税,报税这块很多人自己不会报,可委托专业的报税公司进行报税,一个月也就150美金到180美金。

  问题12:公司注册完毕后续事宜

  《商事企业法》规定,完成各种登记后,公司的信纸、广告牌等必须以柬文标示,且柬文的字号要比其他语言字体大,实践中有许多公司违反,应该注意。公司营业前,必须提交“开业声明”向柬埔寨劳动部备案。公司登记过程中需要办理的许可手续的,应当到有关部门办理许可证。

  

  营业后,公司每年都必须向柬埔寨商务部报告公司存续情况。公司存续期间发生的章程变更、股权变动、注册地址变化、经营范围变更等,都需要向商务部申请变更登记。

  这12个问题一定要想好,至少未来五年内不要变动,否则时间都花费在这变动上面。要知道,在柬埔寨进行一次企业变更登记,花费可能比新设一家公司还高,通常是注册资本的1%,成本不低啊。

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